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Übernahmen in der EU: Schlagabtausch zur Reform der Firmenumwandlung

Die EU möchte mit der Umwandlungsrichtlinie die Niederlassungsfreiheit für Kapitalgesellschaften erleichtern, wenn etwa ein Unternehmen aus dem EU-Ausland und ein deutscher Betrieb fusionieren (Symbolbild)
© Foto: ASDF/stock.adobe.com

Der Rechtsausschuss des Bundestages hat sich in einer Anhörung mit der geplanten Gesetzesreform für grenzüberschreitende Fusionen, Aufspaltungen und Umwandlungen der Rechtsform beschäftigt. Dabei äußerten Sachverständige einige Änderungsvorschläge.


Datum:
08.11.2022
Autor:
Marie Christin Wiens
Lesezeit:
2 min
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Mit dem Gesetzentwurf zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie will der Bund insgesamt 16 Gesetze vom Umwandlungsgesetz über die Handelsregisterverordnung und Spruchverfahrensgesetz bis zum Kapitalanlagegesetzbuch anpassen und ändern.

So enthält der Entwurf laut Bundesregierung „Neuregelungen, mit denen das Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz beschleunigt werden soll, ohne die Rechte der Verfahrensbeteiligten zu beschneiden“, wie die Parlamentsnachrichten des Deutschen Bundestags mitteilen.

So solle die Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie überwiegend „unter Wahrung der bewährten Grundsätze und der bewährten Systematik des deutschen Umwandlungsrechts erfolgen“. Unter anderem sollen die Vorschriften über grenzüberschreitende Übernahmen und Änderungen der Firmierung (etwa von einer GmbH in eine AG) in einem Sechsten Buch des Umwandlungsgesetzes zusammengefasst werden.

Sachverständige: Personengesellschaften mit einbeziehen

Als „insgesamt sehr gut gelungen“ bewertete die Bayreuther Rechtswissenschaftlerin Prof. Dr. Jessica Schmidt den Gesetzentwurf bei der Anhörung im Rechtsausschuss. Das sahen die meisten geladenen Sachverständigen laut den Parlamentsnachrichten des Bundestags ähnlich.

Auch Schmidts Forderung, die im Entwurf nur für Kapitalgesellschaften vorgesehenen Regelungen auch auf Personengesellschaften (wie OHG, GbR, KG) auszuweiten, sei von mehreren Experten geteilt worden, aber nicht von allen.

Verbesserungen für Anteilseigner und Gläubiger gefordert

Beim Schutz der Anteilseigner sowie beim Gläubigerschutz sahen einzelne Sachverständige Verbesserungsbedarf. Außerdem äußerte der Hamburger Juraprofessor Dr. Heribert Hirte, dass noch Änderungsbedarf bei den vorgesehenen Regelungen über Spruchverfahren bestehe.

In diesen geht es um die gerichtliche Überprüfung von Ausgleichszahlungen für Anteilseigner bei Strukturveränderungen von Unternehmen, wie der Bundestag erklärt. Unter anderem schlug Hirte die Einführung eines Mehrheitsvergleichs mit 90 Prozent der Anteilseigner vor, um Obstruktion durch eine kleine Minderheit zu verhindern.

Arbeitnehmer-Mitbestimmung ausreichend berücksichtigt?

Zentrales Thema war laut Bundestag, ob der Entwurf genügend Schutz gegen missbräuchliche Umwandlungen bietet, mit denen die deutsche Arbeitnehmer-Mitbestimmung ausgehebelt werden könnte. Die im Gesetzentwurf vorgesehene Missbrauchsprüfung durch das Registergericht vor einer Eintragung der Umwandlung sei eine Verbesserung gegenüber dem SE-Recht, so der Reutlinger Rechtsanwalt Dr. Jonas Zäh.

Rainald Thannisch vom Deutschen Gewerkschaftsbund wiederum kritisiert, dass der deutsche Gesetzentwurf „neue Werkzeuge zur Mitbestimmungsvermeidung“ enthalte.

Roland Wolf von der Bundesvereinigung der Deutschen Arbeitgeberverbände dagegen bewertete die vorliegenden Regelungen zum Missbrauchsschutz als ausreichend. Lücken im Gesetzentwurf sieht er beim Schutz von Ansprüchen aus der betrieblichen Altersversorgung.

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