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07.08.2017Recht + Geld

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premiumUrteil: Änderung einer GmbH-Satzung bei Einheitsgesellschaft

Für die Satzungsänderung bei der GmbH einer sogenannten Einheitsgesellschaft ist grundsätzlich deren Alleingesellschafterin, die Kommanditgesellschaft, zuständig. Etwas anderes gilt aber, wenn ein Beirat zuständig ist.
Richterhammer, Urteil, Gerichtsentscheidung

In dem Beschwerdeverfahren ging es um die Rechtmäßigkeit einer GmbH-Satzungsänderung

Foto: Andrea Warnecke/dpa/picturel-alliance

Celle. Für die Satzungsänderung bei der GmbH einer sogenannten Einheitsgesellschaft ist grundsätzlich deren Alleingesellschafterin, die Kommanditgesellschaft, und damit deren Organe zuständig. Diese können Aufgaben auf einen Beirat übertragen. Darauf weist das Oberlandesgericht Celle hin. Gegenstand des Beschwerdeverfahrens war eine im Rahmen einer Gesellschafterversammlung der GmbH beschlossene Satzungsänderung und deren Eintragung im Handelsregister.

Bei einer Einheitsgesellschaft ist unter Umständen die Kommanditgesellschaft Alleingesellschafterin. Diese ist dann grunsätzlich auch für eine Satzungsänderung allein zuständig. Sie handelt im Regelfall durch ihre Organe – also die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH – selbst in vertretungsberechtigter Anzahl.

Etwas anderes gilt aber dann, wenn die Kommanditgesellschaft in ihrer Satzung wiederum die Zuständigkeit zur Wahrnehmung der Gesellschafterrechte bei der GmbH anders geregelt hat. Zum Beispiel, wenn sie diese Zuständigkeit einem Beirat übertragen hat. Dann kann die Beschlussfassung über die Satzungsänderung auch nur durch den bei der Kommanditgesellschaft gegründeten Beirat erfolgen.

Beschluss vom 06.07.2016
Aktenzeichen: 9 W 93/16

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